Adeguati assetti: come verificare se la tua PMI è in regola
L'art. 2086 del Codice civile impone a ogni impresa in forma societaria di dotarsi di assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati alla propria natura e dimensione, anche allo scopo di rilevare per tempo i segnali di crisi. Non è un adempimento da sbrigare una volta: è un impianto che deve esistere, funzionare ed essere dimostrabile.
La domanda vera non è «ce li ho?».
È: cosa mostreresti, domani, a chi te li chiedesse?
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Cosa dice la norma, in una pagina
Tre riferimenti bastano a inquadrare l'obbligo. Il primo lo istituisce, il secondo dice cosa gli assetti devono saper fare, il terzo dice come si dimostra che esistono.
L'obbligo di istituire assetti adeguati
L'imprenditore che opera in forma societaria o collettiva deve istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa. La norma indica anche a cosa serve: rilevare tempestivamente la crisi e la perdita della continuità aziendale, e attivarsi senza indugio per adottare uno degli strumenti che l'ordinamento mette a disposizione. L'istituzione degli assetti compete all'organo amministrativo.
Cosa gli assetti devono saper fare
Estende il dovere anche all'imprenditore individuale, tenuto ad adottare misure idonee a rilevare tempestivamente lo stato di crisi. E soprattutto esplicita il risultato atteso: gli assetti devono permettere di rilevare squilibri patrimoniali o economico-finanziari, di verificare la sostenibilità dei debiti e le prospettive di continuità aziendale per almeno i dodici mesi successivi, e di ricavare le informazioni necessarie al test di verifica della ragionevole perseguibilità del risanamento.
Come si dimostra che ci sono
La prassi di riferimento pubblicata da UNI insieme all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano traduce l'obbligo in requisiti verificabili, descrivendo il risultato da raggiungere senza imporre un'unica modalità per arrivarci. Due indicazioni pesano più delle altre: l'assetto va formalizzato con una delibera dell'organo di vertice, che gli attribuisce anche una data certa, e la sua adeguatezza può essere sottoposta a una valutazione di conformità di terza parte da parte di un organismo di certificazione accreditato.
I quattro segnali che gli assetti devono intercettare
Art. 3, comma 4 — Codice della crisiDebiti per retribuzioni scaduti da almeno trenta giorni, per un importo superiore alla metà del monte retributivo mensile complessivo.
Debiti verso fornitori scaduti da almeno novanta giorni, di ammontare superiore a quello dei debiti non ancora scaduti.
Esposizioni scadute da più di sessanta giorni, o che da almeno sessanta giorni superano gli affidamenti ottenuti, quando rappresentano almeno il cinque per cento del totale delle esposizioni.
Le esposizioni debitorie verso l'Agenzia delle entrate, l'INPS, l'INAIL e l'agente della riscossione indicate dall'art. 25-novies, comma 1.
Non sono indici di crisi in sé: sono elementi informativi che l'impresa deve essere in grado di rilevare da sola. Un assetto adeguato è quello che li fa emergere prima che arrivi la segnalazione di qualcun altro.
Nessuna soglia dimensionale. La norma non distingue per fatturato o numero di dipendenti: chiede che gli assetti siano proporzionati alla natura e alle dimensioni dell'impresa. Per una società di dieci persone significa strumenti semplici — ma esistenti, aggiornati e tracciati.
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Il Codice non prevede una multa per chi non istituisce gli assetti. Il rischio è di natura diversa, e più seria: emerge quando qualcosa va storto, e a quel punto la domanda non è se ti sei adeguato. È se riesci a dimostrarlo.
Non averli è una grave irregolarità gestoria
La giurisprudenza ha qualificato l'omessa istituzione di assetti adeguati come grave irregolarità nella gestione — non come un rilievo formale. È una qualificazione che apre la strada agli strumenti che l'ordinamento prevede nei confronti dell'organo amministrativo, e che pesa nel momento peggiore, cioè quando l'azienda è già in difficoltà e qualcuno guarda indietro per capire come ci è arrivata.
Trib. Cagliari, 19 gennaio 2022Il giudizio è sulla ragionevolezza, non sul risultato
E qui la notizia è buona, per chi ha lavorato bene. La scelta di come organizzarsi resta discrezionale: il sindacato del giudice si esercita nei limiti della proporzionalità e della ragionevolezza, e la valutazione si fa sulla base delle informazioni disponibili al momento della decisione. Non risponde chi aveva adottato misure ragionevoli che solo in seguito si sono rivelate insufficienti.
Perciò tutto si sposta sulla prova
Se si giudica quello che sapevi e quello che hai fatto in quel momento, allora conta soltanto ciò che è tracciato e datato. La UNI/PdR 167 va nella stessa direzione da due lati: chiede che l'assetto sia formalizzato con una delibera dell'organo di vertice, che gli dà data certa, e collega la conservazione dei dati alla possibilità di andare esenti dalle responsabilità legate all'art. 2086.
Un assetto costruito bene ma non documentato, davanti a chi lo verifica, vale quanto un assetto che non esiste.
Chi guarda, e che cosa guarda
Il collegio sindacale vigila sull'adeguatezza degli assetti e sul loro concreto funzionamento: non basta che esistano sulla carta, devono operare. Nelle società con deleghe, gli organi delegati curano l'adeguatezza dell'assetto e il consiglio la valuta sulla base delle informazioni che riceve. Il che significa che anche il flusso informativo verso chi controlla è, esso stesso, parte dell'assetto.
Art. 2381 e art. 2403 c.c.La s.r.l. senza organo di controllo
Sotto le soglie previste dall'art. 2477 c.c. non c'è l'obbligo di nominare un organo di controllo o un revisore. Questa assenza viene letta quasi sempre come «allora la cosa non ci riguarda».
È esattamente l'opposto. L'obbligo di istituire assetti adeguati resta identico, perché l'art. 2086 non conosce soglie. Quello che viene meno è il presidio che avrebbe potuto accorgersi di un problema e segnalarlo per tempo. Meno controllo interno non vuol dire meno responsabilità: vuol dire che l'amministratore è l'unico ad averla, e l'unico a doversi costruire le prove.
Il rischio non si misura su come va l'azienda oggi. Si misura su quanto tempo passerebbe, se domani qualcuno ti chiedesse le prove, prima che tu riesca a metterle insieme. Se la risposta è «qualche settimana, e non tutte», il lavoro da fare è quello.
Cosa mostreresti, se te lo chiedessero domani? Tre minuti per sapere quali evidenze hai già e quali dovresti costruire. Verifica adesso →Adeguati assetti non vuol dire più burocrazia. Vuol dire tre impianti
La norma non chiede documenti per il gusto di averli. Chiede che l'azienda sia organizzata in modo da sapere cosa succede, per tempo. Tradotto in pratica, sono tre insiemi di cose che devono esistere, funzionare e lasciare traccia.
Organizzativo
Chi fa cosa, chi decide, fino a quale importo.
- Organigramma formalizzato e aggiornato, con funzioni e responsabilità identificate
- Funzionigramma o mansionario: i compiti effettivamente attribuiti a ciascun ruolo
- Deleghe, poteri autorizzativi e di firma, con i relativi limiti di importo
- Ogni funzione assegnata a una sola persona o unità, per evitare sovrapposizioni
- Separazione fra chi indirizza, chi gestisce e chi controlla
- Verifica periodica che organigramma e funzionigramma coincidano con ciò che accade davvero
Amministrativo
Come si svolgono le cose, e con quale regolarità.
- Procedure scritte per i processi chiave: ciclo attivo, ciclo passivo, incassi, pagamenti
- Autorizzazioni di spesa con soglie e responsabili definiti
- Piano industriale su un orizzonte almeno triennale
- Budget annuale con obiettivi misurabili
- Analisi degli scostamenti fra budget e consuntivo, con le cause individuate e documentate
- Flussi di cassa prospettici, aggiornati in base alla situazione e comunque almeno ogni sei mesi
Contabile
Quali numeri produci, quanto sono tempestivi, cosa te ne fai.
- Piano dei conti coerente con l'attività, e contabilità aggiornata con regolarità
- Situazione economica e patrimoniale periodica, mensile o trimestrale: ricavi e costi operativi, entrate e uscite, flussi di cassa, EBITDA
- Contabilità analitica: la marginalità per prodotto, cliente, commessa o area
- Indici reddituali, patrimoniali e finanziari calcolati e confrontati nel tempo
- Reportistica previsionale e piano di tesoreria
- Saldi bancari e utilizzi degli affidamenti riconciliati con la contabilità almeno ogni mese
- Monitoraggio della Centrale dei Rischi di Banca d'Italia
Nessuna di queste voci richiede una struttura interna. Richiedono che qualcuno se ne occupi con regolarità e ne lasci traccia datata. Per un'azienda piccola la versione proporzionata di questo elenco è molto più leggera di quanto sembri — ma va fatta, non intuita.
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Trenta domande sulle tre aree, punteggio automatico per assetto e le cinque azioni prioritarie da mettere in agenda. È il file che usiamo con i clienti nella prima verifica.
Questo test è uno strumento di autovalutazione orientativo. Non è una verifica di conformità né un parere legale: l'adeguatezza degli assetti va valutata caso per caso sulla realtà specifica dell'azienda.
Come interviene Exigonia: due percorsi distinti
Gli assetti non si adeguano tutti allo stesso modo. Una parte si presidia mese dopo mese, e non finisce mai. Un'altra si costruisce una volta, con un progetto, e poi si mantiene. Servono due cose diverse, e le teniamo separate.
Controllo di gestione in outsourcing
Ogni mese raccogliamo i dati che la tua azienda già produce, li elaboriamo e ti restituiamo la lettura. Sul piano degli assetti è il presidio permanente della parte amministrativa e di quella contabile.
- Situazione economica e patrimoniale periodica
- Contabilità analitica: marginalità per prodotto, cliente o commessa
- Budget, forecast e analisi degli scostamenti
- Previsione di cassa e piano di tesoreria
- Indicatori di crisi calcolati e archiviati con regolarità
- Report datati, che diventano la prova documentale
Consulenza specialistica sugli assetti
Un intervento in azienda che parte da dove sei e arriva a un impianto documentato e deliberato. Copre anche ciò che il controllo di gestione, da solo, non tocca.
- Analisi dello stato attuale sui tre assetti
- Organigramma, funzionigramma e sistema di deleghe
- Procedure dei processi chiave e flussi informativi
- Mappatura dei rischi e definizione dei presidi
- Dossier degli assetti e supporto alla delibera dell'organo di vertice
- Riesame periodico dell'adeguatezza
Chi copre cosa
La norma prevede che se ne occupi qualcuno dall'esterno. La UNI/PdR 167 individua la figura del gestore dell'assetto — chi ne verifica le caratteristiche, ne controlla la corrispondenza con la documentazione e suggerisce le correzioni — e chiarisce che può essere l'amministratore stesso, un delegato o un consulente con competenze specifiche. Per le imprese meno strutturate indica proprio nel professionista esterno la soluzione praticabile. I due percorsi si combinano: il progetto costruisce l'impianto, il servizio continuativo lo tiene in vita. Un assetto adeguato che non viene mantenuto, dopo dodici mesi non lo è più.
Il controllo di gestione non è un'alternativa agli assetti. È un pezzo di assetto
Quando si legge l'elenco di ciò che serve per l'assetto contabile e amministrativo, si ritrovano gli stessi strumenti del controllo di gestione: contabilità analitica, indicatori, budget, analisi degli scostamenti, piano di tesoreria. Non è una somiglianza: è lo stesso impianto, guardato da due lati.
Sapere entro poche settimane se il mese è andato come pensavi, invece di scoprirlo dal bilancio l'anno dopo.
La reportistica periodica che l'assetto contabile deve produrre, con cadenza mensile o trimestrale.
Capire quale prodotto, cliente o commessa genera davvero il margine, e quale lo sta consumando.
L'analisi del fatturato con la granularità richiesta, e la contabilità analitica che le check-list del CNDCEC elencano fra i requisiti dell'assetto contabile.
Accorgerti che stai deviando dagli obiettivi mentre puoi ancora correggere, non a consuntivo.
Il ciclo di programmazione e controllo dell'assetto amministrativo, con le cause degli scostamenti individuate e messe per iscritto.
Non arrivare impreparato ai mesi tesi, e trattare con la banca prima di averne bisogno invece che dopo.
La verifica delle prospettive di continuità aziendale per almeno i dodici mesi successivi, che la norma chiede espressamente.
Vedere il problema prima che lo veda la banca, o l'Agenzia delle entrate, o un fornitore che smette di darti fido.
La rilevazione tempestiva dei segnali indicati dal Codice della crisi — e, cosa che conta altrettanto, la data in cui l'hai fatta.
La conseguenza pratica è doppia. Se il controllo di gestione lo stai già facendo, buona parte dell'assetto contabile e amministrativo esiste: resta da formalizzarla, datarla e collegarla al resto. Se non lo stai facendo, adeguarti non ti compra soltanto protezione — ti restituisce la capacità di decidere sui numeri invece che a intuito. Il lavoro è lo stesso. Cambia solo chi te lo chiede: in un caso il mercato, nell'altro la norma.
Vuoi sapere quanto durerebbe nel tuo caso? Mezz'ora di call per capire da dove si partirebbe e con che ordine di grandezza. Parla con noi →Come si svolge, fase per fase
Non è un audit che produce una relazione e finisce lì. È un percorso che parte da quello che già esiste in azienda e arriva a un impianto documentato, con una data certa sopra. Ogni fase lascia qualcosa di concreto.
Fotografia iniziale
Compiliamo insieme la check-list sui tre assetti e guardiamo cosa esiste davvero: documenti, procedure, report, e soprattutto che cosa di tutto questo è datato e ritrovabile. Il punteggio serve a stabilire l'ordine di intervento, non a dare un voto.
Che cosa resta La mappa delle lacune, ordinata per priorità e per rischio.Modello di business e modello gestionale
Obiettivi dell'impresa, come genera valore, quali strumenti usa e chi produce quale dato. È il passaggio che quasi tutti saltano, ed è la ragione per cui poi gli assetti costruiti sopra non stanno in piedi: se il sistema informativo non regge a monte, a valle non c'è nulla da misurare.
Che cosa resta Gli obiettivi messi per iscritto e la mappa dei flussi informativi.Assetto organizzativo
Organigramma e funzionigramma, deleghe con i limiti di importo, procedure dei processi chiave, separazione fra chi indirizza, chi gestisce e chi controlla. Si parte da come lavorate oggi e si formalizza quello che ha senso, non si importa un modello da manuale.
Che cosa resta I documenti organizzativi formalizzati e coerenti con l'operatività reale.Assetto amministrativo e contabile
Piano dei conti, contabilità analitica, budget e analisi degli scostamenti, reportistica periodica, previsione di cassa, indicatori di crisi con le loro soglie. È la parte che poi continua a girare ogni mese, ed è il punto in cui i due percorsi si incontrano.
Che cosa resta Il set di report che viene prodotto e archiviato con regolarità.Formalizzazione e riesame
Il dossier degli assetti raccoglie tutte le evidenze in un unico posto, e la delibera dell'organo di vertice gli attribuisce una data certa. Poi si fissa il calendario dei riesami: perché un assetto adeguato che nessuno aggiorna smette di esserlo, e la norma chiede che la verifica sia periodica.
Che cosa resta Il dossier, la delibera datata e il calendario delle verifiche successive.Quanto tempo ti porta via. Il grosso del lavoro lo facciamo noi sui dati che l'azienda già produce. Il tuo coinvolgimento si concentra nelle prime due fasi, dove servono decisioni che solo tu puoi prendere, e si riduce molto nelle successive. Nessuna fase richiede di fermare l'operatività, e nessuna richiede di assumere qualcuno.
Le domande che ci fanno più spesso
Le obiezioni vere, con le risposte che diamo in call.
La mia è una s.r.l. con tre dipendenti. Vale anche per me?
Sì. L'art. 2086 del Codice civile non prevede soglie di fatturato, di dipendenti o di settore: l'obbligo riguarda tutte le imprese che operano in forma societaria o collettiva. Quello che cambia è la proporzione. Per un'azienda di tre persone gli assetti adeguati sono un organigramma essenziale, deleghe chiare, una contabilità aggiornata e qualche report periodico datato. Non serve una struttura: serve che quelle poche cose esistano davvero e siano ritrovabili.
Ho un bravo commercialista. Non basta?
Il commercialista si occupa di contabilità, bilancio e adempimenti fiscali, ed è indispensabile. Ma gli assetti richiedono cose che stanno fuori da quel perimetro: l'organigramma e le deleghe, le procedure dei processi chiave, il budget con l'analisi degli scostamenti, la previsione di cassa, il calcolo periodico degli indicatori. Sono attività gestionali, non fiscali. Noi non sostituiamo il commercialista: lavoriamo al suo fianco e lo coinvolgiamo, perché su questi temi il confronto fra le due funzioni è proprio ciò che la norma si aspetta.
Come faccio a dimostrare che gli assetti ci sono?
Con documentazione datata e conservata. È il punto su cui quasi tutte le aziende sono scoperte, perché molte fanno le cose giuste senza lasciarne traccia. Servono l'organigramma con la sua data, il regolamento delle deleghe, le procedure scritte, i verbali delle riunioni in cui si è parlato di continuità aziendale, i report periodici archiviati e le evidenze del calcolo degli indicatori. La UNI/PdR 167 aggiunge un passaggio che vale la pena conoscere: l'assetto va formalizzato con una delibera dell'organo di vertice, che gli attribuisce una data certa. Nel nostro articolo trovi la checklist dei documenti che devono esistere, area per area.
Quanto costa adeguarsi?
Dipende da due cose: da quanto già esiste in azienda e da quale dei due percorsi serve. Chi ha già un controllo di gestione strutturato deve soprattutto formalizzare e datare, e l'intervento è breve. Chi parte da zero sull'assetto organizzativo ha bisogno di un progetto vero, che si misura in settimane. Il modo più rapido per avere un numero è fare il test in cima a questa pagina e portarci il risultato: sul punteggio per area riusciamo a dire subito che ordine di grandezza ha senso.
Ogni quanto va aggiornata la documentazione?
L'adeguatezza non si esaurisce nel momento in cui istituisci gli assetti: va mantenuta, perché l'impresa cambia e un impianto adeguato oggi può non esserlo più fra dodici mesi. La cadenza dei riesami la fissa l'organo amministrativo in base alla situazione dell'azienda. Nella pratica funzionano bene report economici mensili o trimestrali, indicatori calcolati almeno ogni trimestre, previsione di cassa aggiornata di frequente e una revisione complessiva degli assetti almeno una volta l'anno, o prima se cambia qualcosa di rilevante.
Serve certificarsi secondo la UNI/PdR 167?
Non è obbligatorio. La prassi prevede la possibilità di una valutazione di conformità di terza parte, condotta da un organismo di certificazione accreditato, ma resta una scelta volontaria: l'obbligo di legge è avere assetti adeguati, non essere certificati. La prassi è comunque utile a prescindere dalla certificazione, perché traduce un dovere generico in requisiti verificabili. Nella maggior parte dei casi la priorità è costruire l'impianto e documentarlo; la certificazione ha senso valutarla dopo, e per ragioni di posizionamento più che di conformità.
Faccio già controllo di gestione. Sono a posto?
Sei a buon punto, non necessariamente a posto. Il controllo di gestione copre gran parte dell'assetto contabile e una fetta di quello amministrativo, ed è la parte che manca più spesso alle PMI. Restano fuori l'assetto organizzativo — organigramma, deleghe, procedure — e la formalizzazione: report ottimi ma mai archiviati né datati, davanti a chi verifica, valgono molto meno di quanto pensi. Il test in cima alla pagina ti dice esattamente su quale delle tre aree sei scoperto.
Prima di decidere cosa costruire, guarda i tuoi numeri
La Fotografia Gestionale è un'analisi gratuita dei dati che la tua azienda già produce. In pratica è la fase uno del percorso, fatta insieme: da lì si capisce quanto sei distante da un assetto dimostrabile e quale dei due percorsi ha senso per te. Nessun impegno, e comunque vada resta a te.
I contenuti di questa pagina hanno finalità informativa e divulgativa e non costituiscono consulenza legale. L'adeguatezza degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili va valutata caso per caso sulla realtà specifica dell'impresa. Riferimenti: art. 2086, comma 2 del Codice civile; D.Lgs. 14/2019 (Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza); UNI/PdR 167:2025; documenti di ricerca del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili.