Adeguamento degli assetti organizzativi
Cosa prevede la legge e cosa devono fare le imprese
Nel corso degli ultimi anni, in perfetta aderenza alle direttive europee, l’ordinamento giuridico ed economico italiano ha definitivamente abbandonato la logica della legge fallimentare del 1942 per lasciare spazio ad un approccio che salvaguardia la continuità aziendale. Al centro di questa imponente rivoluzione, normata in via definitiva dal Decreto Legislativo N.14 del 12 gennaio 2019, recante il Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza (CCII), si colloca un imperativo che non può essere ignorato dall’imprenditore: l’obbligo di istituire adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili. Il legislatore ha dunque rafforzato in modo significativo la responsabilità degli organi gestori, esigendo un approccio strutturato e consapevole dalla gestione aziendale, orientato alla prevenzione della crisi d’impresa.
Questo adempimento è volto a tutelare il patrimonio aziendale, i creditori sociali e tutti gli stakeholders che gravitano attorno alla società. L’adeguatezza degli assetti organizzativi, in cui si intrecciano profili di diritto societario con le più avanzate dottrine manageriali di matrice accademica, richiede una trasformazione culturale profonda, specialmente all’interno delle PMI, storicamente caratterizzate da gestioni accentrate e da una limitatissima propensione alla pianificazione finanziaria prospettica.
Il presente articolo analizza in profondità l’intera architettura normativa e giurisprudenziale degli assetti, fornendo una guida operativa per orientarsi nella complessità della gestione d’impresa contemporanea.
Cosa prevede l’art. 2086 del Codice Civile
Il fulcro normativo di tale evoluzione risiede nella radicale riformulazione operata dal Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza sull’art. 2086 comma 2 che stabilisce che “l’imprenditore, che operi in forma societaria o collettiva, ha il dovere di istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi dell’impresa e della perdita della continuità aziendale, nonché di attivarsi senza indugio per l’adozione e l’attuazione di uno degli strumenti previsti dall’ordinamento per il superamento della crisi e il recupero della continuità aziendale”. In sintesi, è fatto obbligo per l’organo amministrativo di istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile tale da essere efficacemente funzionale alla rilevazione tempestiva dello stato di crisi e alla perdita della continuità aziendale. La chiave di lettura è la “gestione proattiva“, non più confinata ad una mera scelta strategica, ma innalzata a principio inderogabile, che si traduce sul piano operativo nel passaggio obbligato da una contabilità esclusivamente consuntiva, focalizzata sul dato storico, ad una analitica e previsionale in grado di proiettare e prevedere i flussi di cassa futuri. In ogni fase del ciclo di vita aziendale, dunque, l’obbligo di dotarsi di adeguati assetti si configura come una regola per una gestione societaria valida e corretta.
Chi è obbligato ad adeguarsi
Il perimetro soggettivo di applicazione dell’art. 2086 C.C. e dell’art. 3 del Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza è chiaro e tassativo, include tutti gli imprenditori che operano in forma societaria o collettiva, senza eccezioni legate a soglie di fatturato, numero di dipendenti o livello di capitalizzazione, da multinazionali quotate a micro-imprese a conduzione familiare. Per gli imprenditori individuali, l’art. 3 del CCII adotta il termine “misure idonee” (anziché “assetti strutturati”) a rilevare tempestivamente lo stato di crisi, che meglio si adatta alla minore complessità strutturale propria di questa tipologia di impresa ma che definisce lo stesso identico rigore.
Dunque, l’adeguamento riguarda:
società per azioni (S.p.A.);
società a responsabilità limitata (S.r.l.);
società cooperative e le mutue assicuratrici;
società di persone commerciali (società in nome collettivo e società in accomandita semplice) sono inderogabilmente tenute a conformarsi al precetto normativo, indipendentemente dal fatto che si tratti di multinazionali quotate o di micro-imprese a conduzione familiare.
La differenza non risiede nell’esistenza o meno dell’obbligo, bensì, come dichiarato esplicitamente nel Codice, nel principio di proporzionalità con cui l’assetto debba essere costruito, ovvero in maniera idonea e proporzionata alla natura e alle dimensioni dell’impresa. Se da un lato vi sono le società quotate che necessitano di sistemi di Enterprise Risk Management (ERM) ben organizzati e di funzioni di internal audit indipendenti, dall’altro le PMI che richiedono strumenti di controllo calibrati sulle dimensioni della propria realtà. Il tipico esempio riguarda le decisioni di investimento, di assunzione di nuovo personale e di indebitamento bancario che all’interno di una PMI vengono risolte tutte sulla base del mero intuito dell’imprenditore-amministratore, spesso derivante dalla sola osservazione del conto corrente. Un’azienda dotata di assetti adeguati e proporzionati alla propria struttura subordina le medesime decisioni a redazioni di budget, bilanci infrannuali ed analisi di scostamenti tra ciò che sarebbe dovuto accadere e ciò che è effettivamente successo. La gestione “artigianale” delle realtà minori, in cui documentazione e chiara separazione di ruoli sono assenti, non è più giuridicamente tollerata e giustificata in tribunale.
Cosa si intende per assetti organizzativi, amministrativi e contabili
L’espressione legislativa “assetti organizzativi, amministrativi e contabili” è ricca di implicazioni tecniche e racchiude in sé tre macro-aree operative profondamente interconnesse. Dalle scienze e dalla prassi aziendalistica, tale concetto è stato recepito, sistematizzato e normato dai documenti di ricerca e dalle norme di comportamento del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili (CNDCEC).
L’assetto organizzativo definisce su documentazione scritta ed in maniera inequivocabile un organigramma di funzioni, compiti e linee di responsabilità gerarchiche, ivi compresi la formalizzazione e la mappatura dei processi operativi e le politiche di selezione, formazione e gestione delle risorse umane. La normativa richiede un’effettiva rispondenza tra la struttura decisionale reale, il funzionigramma adottato e le deleghe ufficialmente depositate presso il Registro delle Imprese. Ciò che invece tipicamente accade nelle PMI è una commistione caotica tra la compagine proprietaria ed il management operativo.
L’assetto amministrativo assicura il corretto, ordinato, documentato e programmato svolgimento delle attività aziendali, in ogni loro singola fase, controllando il complesso delle procedure e dei flussi informativi. Esso si sostanzia nel sistema di pianificazione strategica, programmazione e controllo di gestione, garantendo il collegamento fondamentale tra la strategia di lungo periodo e l’attività operativa quotidiana. Un assetto amministrativo strutturato redige ed aggiorna periodicamente un piano industriale (business plan) che definisce il modello di business e, a cascata, delinea le traiettorie di sviluppo dei piani operativi dettagliati e stila un rigoroso sistema di reporting ciclico in grado di misurare le performance raggiunte mediante indicatori chiave di risultato (Key Performance Indicators – KPIs). Nella realtà operativa di una PMI significa, per esempio, standardizzare, attraverso procedure scritte, le fasi del ciclo attivo e del ciclo passivo, garantendo la totale tracciabilità delle condizioni commerciali, delle autorizzazioni alla spesa e dei termini di pagamento pattuiti: dalla richiesta di preventivo (che deve recare specifiche tecniche, tempi ciclo e date di consegna), all’emissione dell’ordine fino all’approvazione della fatturazione.
L’assetto contabile traduce i fatti di gestione in misurazioni economico-finanziarie. Le norme di comportamento del CNDCEC stabiliscono che un sistema amministrativo-contabile debba essere completo, tempestivo ed affidabile. Il fine ultimo è la produzione di dati inconfutabili per la redazione del bilancio d’esercizio nel pieno rispetto dei principi contabili OIC (Organismo Italiano di Contabilità). Nell’ottica della ratio della riforma, l’assetto contabile deve altresì elaborare informazioni e reportistiche valide per supportare le scelte di governo aziendale e per salvaguardare attivamente il patrimonio, senza limitarsi alla mera tenuta del libro giornale, dei registri IVA o del libro inventari. In concreto, è necessario ingegnerizzare un assetto contabile volto a fornire estrazioni rapide di dati infrannuali (bilancini periodici, mensili o trimestrali) sia per l’analisi storica e puntuale dei flussi di cassa operativi, sia per la redazione sistematica di budget di tesoreria e rendiconti finanziari prospettici, indispensabili per il monitoraggio costante in nome della continuità aziendale.
In sintesi, l'adeguatezza si riconosce da elementi concreti: un assetto organizzativo con ruoli e deleghe documentati e coerenti con la realtà operativa, un assetto amministrativo che programma e misura attraverso budget e reporting periodico, un assetto contabile capace di produrre dati infrannuali e proiezioni finanziarie in tempi utili a decidere.
L'elenco puntuale dei documenti che devono esistere in ciascuna area, con le frequenze di aggiornamento, è raccolto nell'articolo dedicato a cosa deve esistere per iscritto negli adeguati assetti.
Responsabilità degli amministratori in caso di inadeguatezza
L'omessa istituzione di assetti adeguati non è un rilievo formale. La giurisprudenza l'ha qualificata come grave irregolarità nella gestione (Tribunale di Cagliari, 19 gennaio 2022): una qualificazione che apre la strada agli strumenti che l'ordinamento prevede nei confronti dell'organo amministrativo, e che pesa nel momento peggiore, quando l'azienda è già in difficoltà e qualcuno guarda indietro per capire come ci è arrivata.
C'è però un punto che va compreso bene, ed è favorevole a chi ha lavorato con diligenza: il giudizio non riguarda il risultato, ma la ragionevolezza delle scelte. Il modo di organizzarsi resta una scelta discrezionale dell'organo amministrativo; il sindacato del giudice si esercita nei limiti della proporzionalità e della ragionevolezza, e la valutazione si fa sulla base delle informazioni disponibili al momento in cui la decisione è stata presa. Non risponde l'amministratore che aveva adottato misure ragionevoli, rivelatesi solo in seguito insufficienti.
Proprio per questo tutto si sposta sulla prova. Se si giudica ciò che l'amministratore sapeva e ciò che ha fatto in quel momento, conta soltanto quello che è tracciato e datato. La UNI/PdR 167:2025 va nella stessa direzione da due lati: chiede che l'assetto sia formalizzato con una delibera dell'organo di vertice, che gli attribuisce una data certa, e collega la conservazione dei dati alla possibilità di andare esenti dalle responsabilità legate all'art. 2086.
Detto in modo diretto: un assetto costruito bene ma non documentato, davanti a chi lo verifica, vale quanto un assetto che non esiste.
Chi vigila, e su cosa. Il collegio sindacale vigila sull'adeguatezza degli assetti e sul loro concreto funzionamento: non basta che esistano sulla carta, devono operare (art. 2403 c.c.). Nelle società con deleghe, gli organi delegati curano l'adeguatezza dell'assetto e il consiglio la valuta sulla base delle informazioni che riceve (art. 2381 c.c.). Il che significa che anche il flusso informativo verso chi controlla è, esso stesso, parte dell'assetto.
I sindaci non possono limitarsi a un controllo formale dei bilanci: devono sollecitare per iscritto le opportune azioni correttive e, nei casi di persistente inerzia, valutare gli strumenti che l'ordinamento mette a loro disposizione, fino al ricorso al Tribunale ex art. 2409 c.c.
Su questo fronte va segnalata una novità recente, che molti non hanno ancora recepito. La legge n. 35 del 14 marzo 2025, in vigore dal 12 aprile 2025, ha modificato il secondo comma dell'art. 2407 c.c. introducendo un limite alla responsabilità dei sindaci parametrato al compenso annuo percepito: fino a quindici volte il compenso per compensi fino a 10.000 euro, dodici volte per compensi fra 10.000 e 50.000 euro, dieci volte oltre i 50.000 euro. La limitazione non opera nei casi di dolo. La stessa riforma ha introdotto un termine unico di prescrizione di cinque anni per l'azione di responsabilità verso i sindaci, decorrente dal deposito della relazione sul bilancio dell'esercizio in cui si è verificato il danno. Il senso dell'intervento è alleggerire una responsabilità percepita come sproporzionata rispetto ai compensi, non attenuare il dovere di vigilanza: l'obbligo di controllare l'adeguatezza degli assetti resta intatto.
Il caso più frequente: la s.r.l. senza organo di controllo. Sotto le soglie previste dall'art. 2477 c.c. non c'è l'obbligo di nominare un organo di controllo o un revisore. Questa assenza viene letta quasi sempre come «allora la cosa non ci riguarda». È esattamente l'opposto: l'obbligo di istituire assetti adeguati resta identico, perché l'art. 2086 non conosce soglie. Quello che viene meno è il presidio che avrebbe potuto accorgersi di un problema e segnalarlo per tempo. Meno controllo interno non vuol dire meno responsabilità: vuol dire che l'amministratore è l'unico ad averla, e l'unico a doversi costruire le prove.
Collegamento tra assetti e prevenzione della crisi: credito e risanamento
Sul fronte strettamente finanziario ed economico la mancanza di adeguati assetti organizzati, amministrativi e contabili penalizza l’impresa con l’esclusione dell’accesso al credito. Il Codice della Crisi italiano e le prescrittive Linee Guida dell’Autorità Bancaria Europea in materia di erogazione e monitoraggio dei prestiti (le cosiddette EBA LOM – Guidelines on Loan Origination and Monitoring, entrate in vigore nel sistema bancario il 30 giugno 2021) hanno modificato in modo radicale l’ecosistema del rapporto banca-impresa. Con l’obiettivo di garantire stabilità nel sistema creditizio dell’Unione, l’European Banking Authority ha imposto agli istituti di credito europei di fondare la valutazione del merito creditizio aziendale sulla capacità prospettica dell’impresa di generare flussi di cassa liberi attraverso la gestione operativa ordinaria per il rimborso del debito, superando definitivamente l’approccio retrospettivo dell’analisi dei bilanci storici pregressi e dell’acquisizione di massicce garanzie reali (per esempio ipoteche). In sede di istruttoria fidi o per l’apertura di una nuova linea di credito, i deliberanti delle banche sono ora istituzionalmente tenuti a valutare con estremo rigore la validità strategica del business plan dell’azienda richiedente, la robustezza delle proiezioni economico-finanziarie a medio termine sottostanti e, soprattutto, l’accuratezza dei budget di tesoreria presentati. Un’impresa dimensionalmente ridotta ma priva di assetti organizzativi e contabili adeguati, quindi non dotata di un organigramma chiaro e incapace di produrre un DSCR previsionale, si configura come un soggetto ad alto rischio di default, per il quale sono bloccate le concessioni di nuove linee di credito, l’accesso ai finanziamenti agevolati e, in molti casi, le rinegoziazioni delle linee di fido e degli scoperti di conto corrente già esistenti, accelerando la crisi di liquidità.
Inoltre, l’integrazione obbligatoria dei fattori ESG (Environmental, Social, Governance) all’interno dei modelli di calcolo del rating bancario e nell’erogazione dei prestiti, per le PMI, in cui le tematiche ambientali possono risultare talvolta secondarie, si declina in maniera preponderante nella componente “Governance”, ovvero nella comprovata sussistenza, efficienza e trasparenza degli assetti previsti dall’art. 2086 c.c.
L'adozione documentata di assetti adeguati, al contrario, cambia il tono della conversazione con gli istituti di credito. Un'impresa che arriva in istruttoria con un business plan formalizzato, proiezioni economico-finanziarie coerenti e un budget di tesoreria attendibile non sta solo rispettando un obbligo: sta fornendo alla banca esattamente il materiale su cui le nuove regole le impongono di fondare la valutazione. A parità di numeri storici, è una differenza che si vede nelle condizioni ottenute.
Quando è necessaria una consulenza specialistica
E’ ormai pacifico che l’adeguamento normativo degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili è sostanziale e non puramente formale, per cui proseguire con il gestire un’azienda collettiva, piccola o grande che sia, confidando ottimisticamente ed irrazionalmente nell’esperienza maturata sul campo significa effettivamente esporsi all’elevato rischio di scivolare in crisi aziendali irreversibili. Comprendere come tracciare le linee di un sistema informativo complesso, eseguire in maniera rigorosa procedure gestionali di governance, mappare in anticipo i flussi di cassa futuri in ingresso ed in uscita per derivare con esattezza scientifica indicatori di allarme avanzati come il DSCR, allestire una piattaforma documentale solida capace di sostenere i stress test previsti dal codice per valutare l’attuabilità e la liceità di piani di rientro, sono soltanto alcune tra le operazioni necessarie ma che, spesso, sfuggono alle competenze e al tempo disponibile di un imprenditore isolato o di una dirigenza operante senza una visione d’insieme. L’adempimento a dettati normativi così critici, che superano le ordinarie attività contabili ed amministrative, richiede inevitabilmente un’integrazione intellettuale tra il diritto societario e penale dell’impresa, il controllo di gestione analitico e la consulenza direzionale strategica. Quando si tratta di PMI, di cui è ricco il tessuto produttivo nazionale, l’assenza di figure manageriali e dirigenziali stabili, interne ed esclusivamente dedicate, dotate di skills specialistiche in ambito Finance, Risk Management, Internal Auditing & Control (come invece accade per le corporate strutturate o quotate) sottolinea chiaramente l’esigenza di sopperire a questa carenza operativa e strategica con l’esternalizzazione a professionisti altamente qualificati, sia nelle vesti consulenziali di advisor, sia sotto forma di ingaggio del Temporary Management (ovvero inserendo per periodi limitati e per obiettivi precisi manager esterni come direttori finanziari part-time o esperti di crisi).
L’affiancamento strutturale di una consulenza specialistica e multidisciplinare interviene, anzitutto, in via preventiva, per operare una completa messa in sicurezza dell’intera impalcatura di governance aziendale, redigendo ed elaborando attivamente insieme ai manager la mappatura dei processi, la stesura materiale delle procedure aziendali obbligatorie, i complessi manuali operativi e le stringenti direttive di controllo di gestione. Attraverso questo solido ecosistema, la consulenza, insieme con la proprietà, impone un ritmo metodico e formalizzato alle riunioni consiliari ed una redazione di verbali periodici opponibili ai terzi, che rende inattaccabile la prova dello sforzo e della diligenza gestoria adottata dall’organo amministrativo.
In secondo luogo, ma in maniera altrettanto decisiva, la consulenza altamente qualificata interviene qualora l’azienda sfoci, invece, nella vera e propria “patologia” finanziaria, ovvero quando si entra in uno stadio di default conclamato o comunque imminente. In questi scenari, l’advisor tecnico è tenuto ad assumere il pieno comando delle operazioni ed ad intavolare un dialogo proattivo con i creditori commerciali e con gli istituti bancari o dei fondi, basandosi sui numeri.
Alla luce dell’attuale inclemenza del legislatore, del rigore interpretativo sancito in modo pressoché univoco dalla giurisprudenza e tenendo fermo come monito le maglie sempre più strette del credito erogato dal sistema bancario regolato dall’Europa, è richiesta all’imprenditore una vera e propria rivoluzione mentale. L’investimento economico in consulenze specialistiche o auditing, le risorse umane ed il tempo impiegati non devono più essere interpretati come “costi burocratici” di compliance passiva, bensì devono essere etichettati a bilancio come una vera e propria risorsa strategica, una garanzia per la durabilità dell’impresa nel tempo come ente creatore di ricchezza collettiva ed una protezione del patrimonio personale di chi ha il compito di guidare quotidianamente l’azienda in un mercato globale imprevedibile.
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